Articles of Association

ข้อ 1. ข้อบังคับนี้ให้เรียกว่า ข้อบังคับของ บริษัท เวล เกรด เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน)

ข้อ 2. คำว่า “บริษัท” ที่ใช้ในข้อบังคับนี้ให้หมายถึง บริษัท เวล เกรด เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน) 

ข้อ 3. ข้อความอื่นใดที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัท มหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทุกประการ  

ข้อ 4. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถืออันเป็นหุ้นที่ต้องชำระเงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า หรือเป็นหุ้น ที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน หรือให้ใช้ลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลปะ หรือ วิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆ หรือให้ ใช้ข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์ หรือวิทยาศาสตร์ 

หุ้นของบริษัทจะแบ่งแยกมิได้ ถ้าบุคคลตั้งแต่สอง (2) คนขึ้นไปจองซื้อหรือถือหุ้นร่วมกันต้องแต่งตั้งให้ บุคคลหนึ่งในจำนวนนั้นเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี 

บริษัทมีสิทธิที่จะออกและเสนอขายหุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือหลักทรัพย์อื่นใด ได้ตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อนุญาต 

ข้อ 5. บริษัทอาจเสนอขายหุ้นสูงกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ก็ได้ ในกรณีนี้บริษัทต้องให้ผู้จองหุ้นส่งใช้จำนวน เงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้นพร้อมกับเงินค่าหุ้น และนำเงินค่าหุ้นส่วนที่เกินนี้ตั้งเป็นทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้น แยกต่างหากจากทุนสำรองตามกฎหมาย

ข้อ 6. ในการชำระเงินค่าหุ้น ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ ทั้งนี้ เว้นแต่ในกรณีที่ บริษัทปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่ เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน  โดยได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของ ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 

การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคก่อน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ และ วิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง  

ข้อ 7. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือและต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่ง (1) คนลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแต่ บริษัทอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นผู้ลงลายมือชื่อหรือพิมพ์ลายมือชื่อในใบหุ้นแทนก็ได้ หากบริษัทแต่งตั้งนายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ วิธีปฏิบัติเกี่ยวกับงานทะเบียนหุ้นของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียน หุ้นกำหนด 

ข้อ 8. บริษัทจะถือหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของตนเองมิได้เว้นแต่กรณีดังต่อไปนี้ 

(1) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งแก้ไข ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผล เนื่องจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วย เห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม 

(2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน ในกรณีที่บริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน 

ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถือไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น และไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน  และไม่มีสิทธิในการรับเงินปันผล 

บริษัทจะต้องจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืนตามวรรคก่อน ภายในเวลาที่กำหนดในโครงการซื้อหุ้นคืนที่บริษัท กำหนด ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืนได้หมดภายในเวลาที่กำหนด บริษัทจะ ดำเนินการลดทุนชำระแล้ว โดยวิธีการตัดจำหน่ายส่วนที่จำหน่ายไม่ได้

การซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนรวมถึงการกำหนดจำนวน ราคาเสนอซื้อหุ้นคืน  หรือราคาเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืน หรือกรณีอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นคืนดังกล่าว ให้เป็นไปตาม หลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง 

เมื่อบริษัทมีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ในการซื้อหุ้นของบริษัทคืนต้องได้รับ ความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นการซื้อหุ้นคืนดังกล่าวมีจำนวนไม่เกินร้อยละสิบ (10) ของ ทุนชำระแล้ว ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการอนุมัติการซื้อหุ้นคืนดังกล่าว

ข้อ 9. บุคคลใดได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์ในหุ้นใด ๆ เนื่องจากการตายหรือล้มละลายของผู้ถือหุ้น เมื่อได้นำหลักฐาน อันชอบด้วยกฎหมายมาแสดงต่อบริษัทครบถ้วนแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นใหม่ภายใน  หนึ่ง (1) เดือน นับแต่วันที่ได้รับหลักฐานครบถ้วน  

ในกรณีที่ใบหุ้นชำรุดในสาระสำคัญหรือลบเลือน เมื่อได้น าใบหุ้นเดิมมาเวนคืน ให้บริษัทออกใบหุ้นให้ใหม่ หากใบหุ้นสูญหายหรือถูกทำลาย ให้ผู้ถือหุ้นนำหลักฐานการแจ้งความจากพนักงานสอบสวน หรือ หลักฐานอื่นอันสมควรมาแสดงต่อบริษัท ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่แก่ผู้ถือหุ้นภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่ วันได้รับคำขอ  

ข้อ 10. หุ้นของบริษัทโอนกันได้โดยไม่มีข้อจำกัด และหุ้นที่ถือโดยคนต่างด้าวในขณะหนึ่งต้องมีจำนวนรวมกัน ไม่เกินร้อยละสี่สิบเก้า (49) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด การโอนหุ้นรายใดที่จะทำให้อัตราส่วน การถือหุ้นของคนต่างด้าวของบริษัทเกินอัตราส่วนข้างต้น บริษัทมีสิทธิปฏิเสธการโอนหุ้นของบริษัท รายนั้นได้ 

ข้อ 11. การโอนหุ้นนั้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอน กับผู้รับโอน และได้มีการส่งมอบใบหุ้นฉบับดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอน

การโอนหุ้นดังกล่าวนั้น จะใช้ยันบริษัทได้ต่อเมื่อบริษัทได้รับค าร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้น และจะใช้ ยันบุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อบริษัทเห็นว่า การโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่ (14) วันนับแต่วันที่ได้รับ คำร้องขอ หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องขอภายในเจ็ด (7) วันนับแต่วันที่ ได้รับคำร้องขอ 

หากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว ให้การโอนหุ้นเป็นไปตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด 

ข้อ 12. กรณีที่ผู้รับโอนหุ้นมีความประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ ให้ทำคำร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือ          ลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้น และมีพยานอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน ลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้น พร้อมกับเวนคืนใบหุ้นเดิมหรือหลักฐานอื่นให้แก่บริษัท ในการนี้ หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้อง ตามกฎหมายแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นดังกล่าวภายในเจ็ด (7) วัน นับแต่วันได้รับคำร้องขอ  และออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอนั้น 

ข้อ 13. ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นบุริมสิทธิ ให้หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ และการแปลงหุ้นบุริมสิทธิ เป็นหุ้นสามัญนั้นกระทำได้โดยให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะแปลงหุ้นดังกล่าว ยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัท พร้อมกับส่งมอบใบหุ้นคืน 

การแปลงหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้มีผลนับแต่วันยื่นคำขอ ในการนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ขอภายใน  สิบสี่ (14) วันนับแต่วันได้รับคำขอ  

ข้อ 14. ในระหว่างยี่สิบเอ็ด (21) วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้  โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ ส านักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่งไม่น้อยกว่า สิบสี่ (14) วันก่อนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น

ข้อ 15. ให้บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่าห้า (5) คน และกรรมการไม่น้อย กว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร  

ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ และอาจเลือกรองประธานกรรมการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่ง ประธานกรรมการมอบหมาย  

ข้อ 16. กรรมการของบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้ 

ข้อ 17. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้ 

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ 

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ 

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ เท่าจำนวน กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับ ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็น ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด 

ข้อ 18. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุด กับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) 

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่า ผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนี้อาจได้รับเลือกให้เข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้ 

ข้อ 19. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ 

(1) ตาย 

(2) ลาออก 

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก 

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก 

ข้อ 20. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออก ไปถึงบริษัท 

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จำกัดทราบด้วยก็ได้ 

ข้อ 21. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเลือก บุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุม คณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็น กรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน  

มติของกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวน กรรมการที่ยังเหลืออยู่ 

ข้อ 22. ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการ             ในตำแหน่ง เพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล

คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ ภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบสี่  (14) วันก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน ก่อนวันประชุมด้วย โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสาม (3) วันติดต่อกัน 

ข้อ 23. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนน เสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกัน ได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง 

ข้อ 24. คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการ ภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น  

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติงานอย่างใด อย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้ 

ข้อ 25. ให้คณะกรรมการแต่งตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นเลขานุการบริษัท 

ประธานกรรมการอาจมอบหมายให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้ออกหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น และ นัดประชุมคณะกรรมการทุกคราว จดบันทึกรายงานการประชุมดังกล่าว โดยทั่ว ๆ ไปให้ปฎิบัติหน้าที่ซึ่ง พึงมีพึงเป็นแก่ตำแหน่งเลขานุการบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด และหน้าที่อื่นใดซึ่งคณะกรรมการ มอบหมายให้เป็นครั้งคราว 

บุคคลผู้ได้รับเลือกเป็นเลขานุการบริษัทให้อยู่ในตำแหน่งจนกว่าคณะกรรมการจะแต่งตั้งบุคคลอื่น เข้าทำการแทน 

ข้อ 26. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครั้ง

ข้อ 27. การประชุมของคณะกรรมการของบริษัท ให้จัดขึ้น ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท หรือจังหวัด ใกล้เคียง หรือ ณ ที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการจะ กำหนด หรือประธานกรรมการจะกำหนดให้จัดการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ 

ข้อ 28. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ไม่ว่าจะเป็นการประชุมด้วยตนเองหรือโดยการประชุมผ่านสื่อ อิเล็กทรอนิกส์ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย จัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการ ไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของ บริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันนัดประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้ทั้งนี้ หากการประชุมใน คราวนั้นเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ บริษัทสามารถจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสาร ประกอบการประชุมโดยจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ 

ในกรณีที่กรรมการตั้งแต่สอง (2) คนขึ้นไปร้องขอให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธาน กรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่ (14) วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอเช่นว่านั้น 

ข้อ 29. ในการประชุมคณะกรรมการซึ่งเป็นการประชุมด้วยตนเองหรือโดยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์จะต้อง ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม 

นอกเหนือจากข้อกำหนดในวรรคแรก ในกรณีเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ กรรมการที่เข้าร่วม ประชุมทั้งหมดจะต้องอยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการที่เข้าร่วมประชุมจำนวนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ขององค์ประชุมจะต้องอยู่ในที่ประชุมแห่งเดียวกัน และจะต้องกระทำผ่านระบบควบคุมการประชุม ที่มีกระบวนการรักษาความมั่นคงปลอดภัยด้านสารสนเทศโดยให้มีการบันทึกเสียง หรือทั้งเสียงและภาพ  (แล้วแต่กรณี) ของกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมทุกคนตลอดการประชุม รวมทั้งข้อมูลจราจรทางคอมพิวเตอร์ ที่เกิดจากการบันทึกดังกล่าว และระบบควบคุมการประชุมต้องมีองค์ประกอบพื้นฐานเป็นไปตาม ประกาศกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร เรื่อง มาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัย ของการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2557 รวมถึงที่จะมีแก้ไขเพิ่มเติม 

ข้อ 30. ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก 

กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่ง (1) เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียง เพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด 

ข้อ 31. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือ เข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็น กรรมการของบริษัทเอกชนหรือนิติบุคคลอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็น การแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง 

ข้อ 32. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรงหรือ โดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ 

ข้อ 33. บำเหน็จกรรมการ และค่าตอบแทนให้สุดแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะกำหนด โดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสาม (2/3) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมา ประชุม 

กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือ ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งอาจกำหนด เป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่า จะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท 

ในการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ หากมีกรณีต้องจ่ายเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการ ให้จ่ายเบี้ยประชุมแก่ กรรมการซึ่งได้แสดงตนเข้าร่วมประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ 

ความตามข้อนี้ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานและลูกจ้างของบริษัท ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ  ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท

การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการจะต้องไม่ขัดหรือแย้งกับการดำรงคุณสมบัติของกรรมการที่เป็นอิสระตามที่ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จะกำหนด 

ข้อ 34. จำนวนหรือชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้นั้น ให้กรรมการสอง (2) คนลงลายมือชื่อ ร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมีอำนาจ กำหนดรายชื่อ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้ 

ข้อ 35. คณะกรรมการต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานการ ประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้ง สำนักงานใหญ่ หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดทราบก่อน 

ข้อ 36. การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้จัดขึ้น ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัด ใกล้เคียง 

ข้อ 37. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่ (4) เดือนนับแต่ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท 

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ 

คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือเมื่อ ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ (10) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้  แต่ต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ ให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้า (45)วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกำหนดระยะเวลาตามวรรคสาม ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่ง เข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกันได้จำนวนหุ้นตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ภายในสี่สิบห้า

(45) วันนับแต่วันครบกำหนดระยะเวลาตามวรรคสาม ในกรณีเช่นนี้ ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้น ที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจำเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการ ประชุมและอำนวยความสะดวกตามสมควร 

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสี่ครั้งใดจำนวน ผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้แห่งข้อ 39. ผู้ถือหุ้นตามวรรคสี่ต้อง ร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมในครั้งนั้นให้แก่บริษัท 

ข้อ 38. ในการบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา  ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุ ให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา พร้อมทั้งความเห็นของ คณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จำกัดทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม และให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมใน หนังสือพิมพ์ติดต่อกันสาม (3) วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน 

ข้อ 39. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีจ านวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) เข้าร่วมประชุมไม่น้อย กว่ายี่สิบห้า (25) คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม 

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่ง (1)ชั่วโมง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่ง มาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะ ผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้น ร้องขอให้นัดประชุมใหม่และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7)วัน ก่อนวันประชุม  ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่จำเป็นต้องครบองค์ประชุม 

ข้อ 40. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้ การมอบฉันทะจะต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ และทำตามแบบที่นายทะเบียนบริษัท มหาชนจำกัดกำหนด โดยให้มอบแก่ประธานกรรมการ หรือบุคคลซึ่งประธานกรรมการกำหนดไว้  ณ สถานที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม และอย่างน้อยให้มีรายการดังต่อไปนี้ 

(1) จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะนั้นถืออยู่ 

(2) ชื่อผู้รับมอบฉันทะ 

(3) ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน 

ข้อ 41. การประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม เว้นแต่ที่ประชุม จะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสาม (2/3) ของจำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุม 

เมื่อที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมครบถ้วนแล้ว ผู้ถือหุ้นซึ่งมี หุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด อาจขอให้ที่ประชุม พิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมได้ 

ในกรณีที่ที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม หรือเรื่องที่ผู้ถือหุ้น เสนอเพิ่มเติมไม่เสร็จ และจำเป็นต้องเลื่อนพิจารณา ให้ที่ประชุมกำหนดสถานที่ วัน และเวลาที่จะประชุม ครั้งต่อไป และให้คณะกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา และระเบียบวาระการประชุม ไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วัน ก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุม ในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสาม (3) วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน 

ข้อ 42. ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่อาจ ปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธาน กรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธาน ในที่ประชุม  

ข้อ 43. ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่โดยถือว่าหนึ่ง (1) หุ้น  มีหนึ่ง (1) เสียง การออกเสียงลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผย เว้นแต่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้า (5) คน  ร้องขอ และที่ประชุมลงมติให้ลงคะแนนลับก็ให้ลงคะแนนลับ ส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้น ให้เป็นไปตามที่ประธานในที่ประชุมกำหนด

ข้อ 44. มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้ 

(1) ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามี คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด 

(2) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของ ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น 

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท 

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วน ที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับ บุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน 

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท 

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน และการออกหุ้นกู้ 

(ฉ) การควบหรือเลิกบริษัท 

ข้อ 45. กิจการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีพึงเรียกประชุมมีดังนี้ 

(1) รับทราบรายงานของคณะกรรมการที่แสดงถึงกิจการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา 

(2) พิจารณาอนุมัติงบดุลหรืองบแสดงฐานะการเงิน และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี ของบริษัท 

(3) พิจารณาอนุมัติจัดสรรเงินกำไร และการจ่ายเงินปันผล 

(4) พิจารณาเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการ 

(5) พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี 

(6) กิจการอื่น ๆ

ข้อ 46. ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อย มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่ง สินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและบริษัทย่อย บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยอาศัย อำนาจตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อบังคับกฎเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  

ในกรณีที่บริษัทจะต้องขอความเห็นชอบของผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ การได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ (3/4) ของ จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย 

ข้อบังคับในหมวดนี้ให้ใช้บังคับตราบเท่าที่บริษัทมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำาหนดโดยอาศัย อำนาจตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อบังคับกฎเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ข้อ 47. บริษัทอาจเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้น ซึ่งจะกระทำได้เมื่อ 

(1) หุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่ายและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือในกรณีที่หุ้นยังจำหน่าย ไม่หมด หุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น 

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของ           ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และ 

(3) นำมติเพิ่มทุนนั้นไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียน ภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติดังกล่าว

ข้อ 48. บริษัทอาจเสนอขายหุ้นที่เพิ่มขึ้นทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้ และอาจจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้น ตามส่วน จำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่แล้วก่อน หรือจะเสนอขายต่อประชาชน หรือบุคคลอื่น ไม่ว่าทั้งหมดหรือ แต่บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น 

ข้อ 49. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนนั้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้กำหนด ราคาหุ้น จำนวนหุ้นที่จะออกจำหน่ายในแต่ละคราว วันที่จำหน่ายหุ้น และรายละเอียดอย่างอื่น ที่เกี่ยวข้องได้ทุกประการ 

ข้อ 50. บริษัทอาจลดทุนของบริษัทจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้ได้ ด้วยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลง หรือ ลดจำนวนหุ้นให้น้อยลง โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวน เสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 

บริษัทจะลดทุนลงไปให้ต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ (1/4) ของทุนทั้งหมดไม่ได้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทมีผล ขาดทุนสะสม และได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามลำดับที่กฎหมายกำหนดแล้วยังคงมีผลขาดทุน สะสมเหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ (1/4) ของทุนทั้งหมดได้ 

การลดทุนลงให้ต่ำกว่าหนึ่งในสี่ (1/4) ของทุนทั้งหมดตามวรรคสอง ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิ ออกเสียงลงคะแนน และนำมตินั้นไปจดทะเบียนภายในสิบสี่ (14) วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ 

ข้อ 51. เมื่อบริษัทประสงค์จะลดทุน ต้องมีหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัททราบภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ โดยกำหนดเวลาให้ส่งคำคัดค้านภายในสอง (2) เดือน นับแต่วันที่ ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้น และให้โฆษณามติดังกล่าวในหนังสือพิมพ์ภายในกำหนดเวลาสิบสี่ (14) วันด้วย  โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะสาม (3) วันติดต่อกัน

ข้อ 52. ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่  ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล 

เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน และการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น 

ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้ หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว  บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนโดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยได้รับ ความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้  

ข้อ 53. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไร สมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุม คราวถัดไป 

การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นใน หนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสาม (3) วันด้วย 

ข้อ 54. บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้า (5) ของกำไรสุทธิ ประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ  (10) ของทุนจดทะเบียน นอกจากทุนสำรองดังกล่าว คณะกรรมการอาจเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ ให้จัดสรรทุนสำรองอื่น ตามที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทด้วยก็ได้ 

เมื่อบริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนทุนสำรองอื่น ทุนสำรองตามกฎหมาย และ ทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นตามลำดับเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทได้

ข้อ 55. รอบปีบัญชีของบริษัท เริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดวันที่ 31ธันวาคม ของทุกปี 

ข้อ 56. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีไว้ให้ถูกต้องตาม กฎหมายว่าด้วยการนั้น และต้องจัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน อย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบ สิบสอง (12) เดือนอันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท 

ข้อ 57. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท  เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยคณะกรรมการต้องจัดให้ ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น 

ข้อ 58. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี 

(1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจสอบ บัญชีของผู้สอบบัญชี 

(2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ และเอกสารแสดงข้อมูลประกอบรายงานดังกล่าว 

ข้อ 59. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีทุกปี โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจเลือกผู้สอบบัญชี ผู้ซึ่งออกไปนั้นกลับเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดค่าตอบแทนที่ผู้สอบบัญชีควรได้รับ 

ข้อ 60. ผู้สอบบัญชีของบริษัทต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท 

ข้อ 61. ผู้สอบบัญชีมีอำนาจตรวจสอบบัญชี เอกสาร และหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้ รายจ่าย ตลอดจน ทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทในระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในการนี้ให้มีอำนาจสอบถามกรรมการ  พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริง หรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทได้

ข้อ 62. ผู้สอบบัญชีมีสิทธิทำคำชี้แจงเป็นหนังสือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมใน การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชี ของบริษัท เพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น และให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัท ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย 

ข้อ 63. ดวงตราของบริษัทให้มีลักษณะดังนี้