กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัท ที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่าสาม (3) คน และมีคุณสมบัติตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. กรรมการตรวจสอบมีทักษะความชำนาญที่เหมาะสมตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน

3. ให้คณะกรรมการของบริษัท หรือคณะกรรมการตรวจสอบเลือกกรรมการตรวจสอบ 1 คนเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และอาจแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยเหลือในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุม และบันทึกรายงานการประชุม

1. ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัทและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2. มีคุณสมบัติตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงินที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4. กรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยมีคุณสมบัติดังนี้
– ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่ง (1) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

– ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

– ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

– ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามที่กล่าวข้างต้น รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลทำให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

– ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

– ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

– ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

– ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

– ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

– กรรมการอิสระตามคุณสมบัติข้างต้นอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) ได้

– เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้อย่างเป็นอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

– เป็นผู้ที่ได้รับความเชื่อถือและเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป

– สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินประจำปี และรายไตรมาส

2. สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัท ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล โดยอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญ พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอคณะกรรมการบริษัท โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระทำหน้าที่ผู้สอบบัญชี เพื่อให้ดำเนินการตรวจสอบบัญชี ระบบควบคุม และงบการเงินของบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจและความรับผิดชอบในการคัดเลือก ประเมินผล เสนอค่าตอบแทน และกำกับดูแลการทำงานของผู้สอบบัญชี หรือการดำเนินการตรวจสอบอื่นใด รวมถึงสอบทาน หรือให้ความเชื่อมั่นบริษัทของผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัท

ผู้ตรวจสอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีแต่ละแห่งจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการอนุมัติเงื่อนไขและค่าบริการเบื้องต้นสำหรับบริการด้านการตรวจสอบและบริการอื่นที่เสนอโดยผู้ตรวจสอบบัญชี

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีและค่าบริการตรวจสอบบัญชี

5. ประชุมหารือร่วมกับผู้บริหารและผู้ตรวจสอบบัญชีตามความเหมาะสม เกี่ยวกับปัญหาและข้อจำกัดในการตรวจสอบ รวมถึงการดำเนินการของฝ่ายบริหารต่อปัญหาหรือข้อจำกัดนั้นๆ และนโยบายการบริหารและการประเมินความเสี่ยงของบริษัท รวมถึงความเสี่ยงทางการเงินที่สำคัญและมาตรการของฝ่ายบริหารในการควบคุมและลดความเสี่ยงดังกล่าว นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังต้องดำเนินการแก้ไขความขัดแย้งใดๆ ระหว่างผู้บริหารกับผู้สอบบัญชีที่เกี่ยวข้องกับรายงานทางการเงิน รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6. ส่งเสริมและสร้างความมั่นใจเกี่ยวกับความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบต้องหารือกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและบริษัท รวมถึงความสัมพันธ์ใดๆ หรือบริการใดๆ ระหว่างผู้สอบบัญชีกับบริษัท ตลอดจนความสัมพันธ์อื่นใดที่อาจส่งผลกระทบต่อความเที่ยงธรรมของผู้สอบบัญชี

7. สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท มาตรฐานการบัญชี และนโยบายบัญชี และการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับมาตรฐานบัญชี หลักการ หรือแนวทางปฏิบัติ รวมถึงการตัดสินใจทางบัญชีที่สำคัญ ที่ส่งผลกระทบต่อรายงานทางการเงินของบริษัท ซึ่งรวมถึงทางเลือก ความสมเหตุสมผล และผลของการตัดสินใจดังกล่าว

8. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วน

9. สอบทานและอนุมัติหรือให้สัตยาบันในธุรกรรมใดๆ ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นธุรกรรมที่ถูกกำหนดให้เปิดเผยข้อมูลตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

10. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน ประเมินผลงานของเจ้าหน้าที่หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

11. สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัท ตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

12. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

13. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

14. สอบทานความถูกต้องของเอกสารอ้างอิงและแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นของกิจการตามโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต

15. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น

16. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอก ตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือให้คำปรึกษาในกรณีจำเป็น

17. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

– ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
– ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
– ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
– ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
– ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
– จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
– ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม
กฎบัตร (Charter)
– รายการอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

18. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง และรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี

19. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

20. ในกรณีที่พบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัท เช่น รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ข้อสงสัย หรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

21. ดูแลให้บริษัทมีช่องทางการรับแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนต่างต่างๆ เกี่ยวกับรายงานในงบการเงินที่ไม่เหมาะสมหรือประเด็นอื่น โดยทำให้ผู้แจ้งเบาะแสมั่นใจว่า มีกระบวนการสอบทานที่เป็นอิสระ และมีการดำเนินการติดตามที่เหมาะสม

22. ในกรณีจำเป็น คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอก หรือ ผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตรวจสอบ โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายตามระเบียบของบริษัท

23. ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ3 ปี และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้ ทั้งนี้ นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
– ตาย
– ลาออก
– ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามกฎบัตรนี้ หรือตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
– พ้นวาระจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
– ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการบริษัทลงมติให้พ้นจากตำแหน่ง
– ศาลมีคำสั่งให้ออก

2. กรรมการตรวจสอบคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัทโดยควรแจ้งเป็นหนังสือล่วงหน้าอย่างน้อย1 เดือน พร้อมเหตุผล โดยบริษัทจะแจ้งเรื่องการลาออกพร้อมสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินการต่อไปก่อนจนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

3. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน 90 วัน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังคงเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

1. ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณางบการเงิน รายงานผลการตรวจสอบภายในและเรื่องอื่น ๆ หรือในกรณีที่ฝ่ายบริหารจะมีการทำรายการเกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ซึ่งต้องพิจารณาตามความเหมาะสม ความสมเหตุสมผลของรายการ และประโยชน์สูงสุดของบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด หรือให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษ เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็นเร่งด่วนอื่นๆ ได้ตามแต่จะเห็นสมควร

2. ในการเชิญประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หรือเลขานุการคณะกรรมตรวจสอบโดยคำสั่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการตรวจสอบก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

3. องค์ประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ทั้งนี้ ในกรณีพิจารณางบการเงินรายไตรมาสหรือประจำปี ต้องมีกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินเข้าร่วมประชุมด้วย

4. กรณีที่ประธานคณะกรรมการตรวจสอบติดภารกิจไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

5. กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ห้ามมิให้แสดงความเห็นและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น

6. การวินิจฉัยชี้ขาดในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการตรวจสอบที่เข้าร่วมประชุม โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียง 1 เสียงในการลงคะแนน ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด อย่างไรก็ตาม ความเห็นของกรรมการตรวจสอบคนอื่น ๆ ที่มิได้ลงมติเห็นด้วยให้นำเสนอเป็นความเห็นแย้งต่อคณะกรรมการบริษัท

7. คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญผู้ที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน นักกฎหมาย หรือพนักงานของบริษัท ทั้งบริษัทใหญ่และบริษัทย่อย (ถ้ามี) ให้เข้าร่วมประชุม หารือ ชี้แจง หรือตอบข้อซักถามได้

8. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไปเพื่อทราบทุกครั้ง

9. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

1. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
– รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
– ข้อสงสัย หรือข้อสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
– การฝ่าฝืนกฎหมาย หรือข้อกำหนดใด ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

2. หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวโดยตรงต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้