การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ทั้งในฐานะของเจ้าของบริษัท และในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ เช่น สิทธิในการซื้อ ขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. การประชุมผู้ถือหุ้น

2. การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

3. สิทธิในการอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชี

4. สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร

5. สิทธิในการได้รับข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน และนโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกราย ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงมีการกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

ก.    สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ สามารถใช้สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่น หรือกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้ โดยผู้ถือหุ้นจะต้องส่งหนังสือมอบฉันทะที่ระบุรายละเอียดครบถ้วนพร้อมทั้งสำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางหรือเอกสารแสดงตนอื่นๆ ตามที่กำหนดกลับมายังบริษัทก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ข.    สิทธิในการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมนอกเหนือจากวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี โดยบริษัทจะแจ้งกฏเกณฑ์วิธีการให้ทราบผ่านช่องทางเว็ปไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ค.    สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยบริษัทขอสงวนสิทธิ์พิจารณาเฉพาะบุคคลที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนด ดังนี้

• มีคุณสมบัติถูกต้องและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
• มีวุฒิทางการศึกษา ประสบการณ์ในการทำงาน หรือคุณสมบัติอื่น ทั้งนี้ ตามที่บริษัทกำหนด
• ต้องอุทิศเวลาอย่างเพียงพอ และทุ่มเทความสามารถอย่างเต็มที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท โดยถือเป็นหน้าที่และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
• กรณีเสนอชื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ผู้ถูกเสนอชื่อต้องไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หรือ คณะกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาคัดสรรผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติ ซึ่งเอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องแนบมาด้วยในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ได้แก่

(1) แบบฟอร์มเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และ (2) ข้อมูลบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ซึ่งเจ้าของข้อมูลต้องลงนามยินยอมและรับรอง (3) สำเนาใบหุ้นหรือหนังสือยืนยันการถือหุ้นจากบริษัทหลักทรัพย์/ตัวแทน และส่งไปรษณีย์ลงทะเบียนถึงบริษัทภายในระยะเวลาที่บริษัทกำหนดแต่หากบุคคลดังกล่าวไม่ถูกคัดเลือกที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่ไม่คัดเลือกบุคคลดังกล่าว โดยบริษัทจะแจ้งกฏเกณฑ์วิธีการให้ทราบผ่านช่องทางเว็ปไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ง.    การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายจำกัดการใช้ข้อมูลภายในให้อยู่ในวงเฉพาะผู้บริหารตั้งแต่ระดับกลางถึงระดับสูงที่เกี่ยวข้องภายในแผนกหรือบริษัทเท่านั้น สำหรับงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบแล้วจะถูกเก็บไว้ที่รองกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชีและการเงิน ข้อมูลที่เป็นความลับอื่นจะใช้เพื่อการปรึกษาหารือกับบุคคลในระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปเท่านั้น บริษัทมีบทลงโทษกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง หากมีการใช้ข้อมูลภายในที่ทำให้เกิดความเสียหาย นอกจากนั้น บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกคนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของตนเองรวมถึงผู้เกี่ยวข้อง ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

จ.    การกำกับดูแลเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์

บริษัทมีนโยบายไม่ให้พนักงาน ผู้บริหาร และผู้ทราบข้อมูลภายในของผลการดำเนินงาน ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ตั้งแต่วันที่ทราบข้อมูลจนกระทั่งข้อมูลได้เปิดเผยสู่สาธารณชนเรียบร้อยแล้ว และห้ามนำข้อมูลภายในที่ไม่ควรเปิดเผยไปเผยแพร่เพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์ โดยเฉพาะการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะออกเผยแพร่ต่อสาธารณะชน และในช่วง 1 วันหลังจากงบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณะชนแล้ว

นอกจากนี้ กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของตนเองรวมถึงผู้เกี่ยวข้องต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และรับทราบบทกำหนดลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ซึ่งกำหนดให้แจ้งภายใน 3 วันทำการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า เป็นต้น โดยบริษัทตระหนักดีว่า การสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท ดังนั้นบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี

นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่างบริษัทและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่บริษัทตามแนวทาง ดังต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

พนักงาน : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานบริษัท ซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่ง บริษัทจึงกำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ

คู่แข่ง : บริษัทมุ่งดำเนินธุรกิจโดยประสงค์ที่จะประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืน และเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจ ภายใต้การแข่งขันในอุตสาหกรรมอย่างมีคุณธรรมและจริยธรรม

คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบการค้าที่สุจริต โดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญาและคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด พร้อมทั้งคัดเลือกคู่ค้าด้วยความยุติธรรมภายใต้หลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าของบริษัทเพื่อป้องกันการทุจริตและประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา

ลูกค้า : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้า จึงได้กำหนดนโยบายในการปฎิบัติต่อลูกค้าดังนี้

• บริการลูกค้าด้วยความสุภาพ มีความกระตือรือร้น พร้อมให้บริการต้อนรับด้วยความจริงใจ เต็มใจ ตั้งใจ และใส่ใจ รวมทั้งบริการด้วยความรวดเร็ว ถูกต้องและน่าเชื่อถือ
• รักษาความลับของลูกค้า และไม่นำข้อมูลของลูกค้าไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ
• ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า เพื่อให้ทราบเกี่ยวกับสินค้าและบริการ โดยไม่มีการโฆษณาที่เกินความเป็นจริงอันจะเป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ หรือเงื่อนไขใดๆของสินค้าและบริการของบริษัท
• ให้คำแนะนำเกี่ยวกับสินค้าและบริการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นประโยชน์กับลูกค้าสูงสุด

เจ้าหนี้ : บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย เพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การเจรจา แก้ปัญหาที่ตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ

ชุมชนและสังคม : บริษัทให้ความสำคัญกับชุมชนและสังคมโดยรอบ ด้วยตระหนักดีว่าบริษัทเปรียบเสมือนเป็นส่วนหนึ่งที่จะร่วมก้าวเดินไปสู่การพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อความยั่งยืนสืบไป บริษัทจึงได้ดำเนินกิจกรรมเพื่อชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง ควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยรวม

หน่วยงานของรัฐ : บริษัทมุ่งปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบและข้อกำหนดต่างๆ ของทางราชการ ส่งเสริมการให้ความร่วมมือและสนับสนุนมาตรการของรัฐและเอกชนในการต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น และค่าใช้จ่ายที่ไม่เป็นธรรม

บทกำหนดโทษ

กรณีที่ฝ่ายบริหารและพนักงาน ปฏิบัติตนในลักษณะที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท ให้มีการพิจารณาตามโครงสร้างการจัดองค์กรของบริษัท และระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน ทั้งนี้ให้แต่ละฝ่ายงานเป็นผู้พิจารณาในเบื้องต้นและสรุปเรื่องส่งต่อให้ผู้บังคับบัญชาระดับสูงและสายงานที่เกี่ยวข้องต่อไป เพื่อตัดสินความผิดพร้อมทั้งระบุโทษตามความเหมาะสม แต่หากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นรุนแรงและก่อให้เกิดความเสียหายเป็นอย่างมาก ไม่อาจอยู่ในวินิจฉัยของต้นสังกัดได้ ก็ให้นำเรื่องเข้าสู่ฝ่ายบริหารของบริษัท เพื่อพิจารณาหาข้อสรุปและกำหนดโทษต่อไป

การกำหนดโทษ

1. ตักเตือนด้วยวาจา

2. ตักเตือนด้วยหนังสือ

3. ตัดค่าจ้าง

4. พักงาน

5. เลิกจ้าง โดยไม่จ่ายค่าชดเชย

6. ดำเนินคดีตามกฎหมาย

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน และโปร่งใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัท คือ www.well-graded.com

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะ อย่างไรก็ตาม ในเบื้องต้น บริษัทได้มอบหมายให้ เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย และมีภาวะผู้นำ ซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ นโยบายแนวทางในการประกอบธุรกิจ และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และเพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท

3. การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า การตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่เข้าร่วมพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ และถือเป็นการปฏิบัติที่อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งจะมีการเปิดเผยไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

4. ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน และเพื่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน บริษัทจึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน โดยแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในให้มีความเหมาะสม และมีประสิทธิผล

5. การบริหารความเสี่ยง

ตั้งแต่ปี 2561 เป็นต้นไป บริษัทจะทำการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่ เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงาน และเพื่อบริหารจัดการความเสี่ยงเพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทเพื่อให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

6. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้มีหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยมีฝ่ายบัญชีและการเงิน และผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน เพื่อนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

คณะกรรมการบริษัทถือเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจำปี ว่างบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท และการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน มีการดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอ

7. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกสาม (3) เดือน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดและแจ้งวาระการประชุมพร้อมรายละเอียดประกอบให้คณะกรรมการทราบและพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมทุกครั้งตามข้อบังคับของบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน โดยมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุม ประธานกรรมการบริษัทจะเป็นผู้กำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อรับทราบรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก โดยกรรมการหนึ่งคนมีเสียงหนึ่งเสียง กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น กรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

8. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่จูงใจในระดับที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นหลัก และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละคน

บริษัทใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม โดยเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้ ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับเพิ่มขึ้น สำหรับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหาร จะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมที่เป็นตัวเงิน ให้แก่ กรรมการ กรรมการชุดย่อย กรรมการผู้จัดการ รวมถึงผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้สำหรับค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอมติเห็นชอบ และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อขออนุมัติทุกปี

9. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือแต่งตั้งกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ รวมถึงการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

10. การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยยึดหลักธรรมาภิบาล ความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจ และเพื่อให้แน่ใจว่า นักลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทได้รับสารสนเทศที่เชื่อถือได้อย่างเท่าเทียมกัน และทันท่วงที บริษัทจึงได้กำหนดระเบียบการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในและระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวกับหลักทรัพย์และมุ่งเน้นความโปร่งใสในการประกอบธุรกิจ สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

• กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในและข้อมูลที่ตนล่วงรู้จากการปฏิบัติหน้าที่ของบริษัทที่มีสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทอันนำมาซึ่งผลประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น
• กรรมการ ผู้บริหารและผู้บริหารระดับสูงมีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ตามหลักเกณฑ์ของกฎหมาย และจำกัดการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัท ในช่วงเวลาที่กำหนด
• บริษัทมีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศเกี่ยวกับการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทให้สาธารณชนทราบโดยทันทีและอย่างทั่วถึง โดยผ่านสื่อและวิธีการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และนโยบายการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท รวมถึงผ่านสื่ออื่นๆ ของบริษัท เพื่อให้แน่ใจว่าข้อมูลข่าวสารได้เข้าถึงนักลงทุนทุกกลุ่มอย่างทันท่วงทีและเท่าเทียมกัน

11. การสื่อสารกับคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีช่องทางสำหรับผู้มีส่วนได้เสียในการติดต่อสื่อสารกับคณะกรรมการ โดยสามารถส่งจดหมายสื่อสาร แจ้งข้อมูล หรือข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์มายังบริษัท เพื่อพิจารณาดำเนินการตามกระบวนการที่กำหนด

12. วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระเท่ากับอัตราหนึ่งในสาม (1 ใน 3) ของกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกจากตำแหน่งตามวาระแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้ ให้ออกจำนวนใกล้เคียงกับหนึ่งในสาม (1 ใน 3) ของกรรมการทั้งหมดที่สุด โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สอง ให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีที่สามให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน